2011年2月28日，原本是廣東依頓電子科技股份有限公司（下稱“依頓電子”）申請上市，接受證監(jiān)會發(fā)審委審核的日子，然而，2月25日，發(fā)審委溘然公告取消了依頓電子的審核會議。
根據(jù)依頓電子招股仿單（申報稿），依頓電子實際控制人為具有加拿大國籍、香港永久棲身權(quán)的李永強等三人，而依頓電子的直接和間接控股股東則分別為注冊于薩摩亞、維爾京群島的離岸公司，也就是說，依頓電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)是一種類紅籌架構(gòu)。
《中國經(jīng)營報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，依頓電子搭建的類紅籌架構(gòu)在歷史沿革中存在出資變更未取得審批的瑕疵，這或是導(dǎo)致審核會議被取消的“首惡”。
類紅籌架構(gòu)
“發(fā)審委鋪排了依頓電子的審核會議，證實其招股仿單（申報稿）已經(jīng)通過了發(fā)審委的預(yù)審。”萬聯(lián)證券投資銀行總部資本市場部原總經(jīng)理黃海潮告訴記者，以前取消上會的案例也曾泛起過，不外非常少見，“一般情況下，取消審核會議是由于發(fā)審委發(fā)現(xiàn)IPO公司存在影響到審核委員判定的重大事項需要繼承核查，或者IPO主體發(fā)生重大事件”。
黃海潮進一步解釋，發(fā)審委的審核會議鋪排一般都比較謹(jǐn)嚴(yán)，臨時取消很可能是接到了舉報。“發(fā)審委在審核主板上市的IPO項目，比較看重法人管理結(jié)構(gòu)及歷史股權(quán)形成題目，也就是說夸大追溯性；而審核中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的IPO項目，則側(cè)重于IPO召募資金使用以及公司成長性，對于以前發(fā)生的事情放的比較寬。”黃海潮預(yù)測，依頓電子溘然被取消審核，應(yīng)該是公司的歷史沿革題目。
根據(jù)依頓電子招股仿單（申報稿），依頓電子是一家位于廣東中山的PCB（印刷電路板）行業(yè)公司，其最早歷史可以追溯到2000年。
資料顯示，依頓電子的前身為依頓（廣東）電子科技有限公司（下稱依頓有限），于2000 年2 月29 日成立，注冊資金為1200萬美元，企業(yè)性質(zhì)為外商獨資企業(yè)，法人代表為李永強。股東為注冊于薩摩亞的依頓投資有限公司（下稱依頓投資），依頓投資由注冊于英屬維爾京群島的高樹有限公司（下稱高樹公司）100%控股，高樹公司的股東則為李永強、李永勝、李銘浚三人，控股比例為33.33%、33.33%、33.33%。
依頓電子招股仿單（申報稿）顯示，李永強等三人均是加拿大國籍，擁有香港永久棲身權(quán)的華人，也就是說，從2000年起，依頓有限就完成了類紅籌架構(gòu)的搭建，這種類紅籌架構(gòu)在當(dāng)時并不具備上市資格。
2006年，商務(wù)部、證監(jiān)會、外管局等6部分聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的劃定》（俗稱“10號文件”），其中劃定“境內(nèi)公司、企業(yè)或天然人以其在境外正當(dāng)設(shè)立或控制的公司名義并購與其有聯(lián)系關(guān)系關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報商務(wù)部審批”。
這為依頓電子這樣的公司提供了境內(nèi)并購發(fā)展的前提，隨后，依頓有限先后成立或并購了依頓（中山）多層線路板有限公司（以下簡稱“依頓多層”）、依頓（中山）電子科技有限公司、皆耀治理有限公司、依頓（香港）電子科技有限公司（下稱依頓香港）等企業(yè)。
“依頓電子這種類紅籌架構(gòu)登陸上交所主板，是有一些法律沖突的，但證監(jiān)會鼓勵企業(yè)在海內(nèi)上市，2006年開始實施的‘10號文件’更是為這種類紅籌架構(gòu)的公司提供了上市依據(jù)。”黃海潮告訴記者，既然設(shè)定了“10號文件”這么一個把關(guān)前提，那么A股就會向它們（類紅籌架構(gòu)公司）提供上市的出口，但會對其類紅籌架構(gòu)搭建過程中是否符合規(guī)范進行嚴(yán)格審查。根據(jù)依頓電子招股仿單（申報稿），2000 年依頓有限設(shè)立時，依頓投資應(yīng)根據(jù)依頓有限章程的劃定于2000年6 月2 日前繳足出資注冊資本的15%，但依頓投資未在該期限內(nèi)繳足出資，依頓投資的第一次出資行為存在瑕疵。同時，2005年1月，依頓有限進行增資，但這次增資卻并未經(jīng)由審批機關(guān)的審批。
2007 年6 月14 日，依頓有限于香港設(shè)立依頓香港，這次成立的依頓香港發(fā)生在商務(wù)部批準(zhǔn)其成立依頓香港之前，仍舊存在瑕疵。
依頓電子的保薦人與律師以為，上述瑕疵并不會對依頓電子的IPO構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙，由于上述瑕疵后經(jīng)由補辦手續(xù)、主管部分認定等方式，已經(jīng)正當(dāng)。
審核會議為何溘然被取消，記者多次聯(lián)系依頓電子和其保薦代表，但依頓電子董秘林海的辦公電話一直無人接聽，保薦人則拒絕接受采訪。截至記者發(fā)稿前，并未得到切當(dāng)謎底。“肯定是存在需要核實的事項，而假如核查出的題目并不嚴(yán)峻，企業(yè)可以再次提請過會。”深圳某立異類券商保薦人告訴記者。
漏稅風(fēng)波
除了依頓電子搭建的類紅籌架構(gòu)可能是其上市的羈絆之外，在2006年至2008年，依頓電子還曾被海關(guān)處以高額罰款。
依頓電子申報稿表露，2006年至2008年期間，依頓電子擅自將保稅入口的164噸雙面覆銅板、286噸半固化玻璃纖維樹脂、71噸銅箔出產(chǎn)產(chǎn)品線路板通過依頓多層在海內(nèi)轉(zhuǎn)讓，漏稅575萬元；擅自將海內(nèi)購買的631噸雙面覆銅板與631噸保稅入口雙面覆銅板進行調(diào)換，并將調(diào)換出來的保稅入口雙面覆銅板出產(chǎn)產(chǎn)品線路板通過依頓多層在海內(nèi)轉(zhuǎn)讓，漏稅590萬元；截至2008年6月，依頓電子不能為短少的678噸保稅入口的雙面覆銅板提供合法理由，漏稅599萬元。綜上，拱北海關(guān)開出了1000萬元的罰單，金額占保稅料件總價值的10.25%，占依頓電子2008年凈利潤的5.64%。同時，2009年依頓電子補繳了347萬元的關(guān)稅和1417萬元的增值稅，占公司當(dāng)年凈利潤的5.3%。
“入口保稅料件的使用有嚴(yán)格劃定，和在境內(nèi)采購的一般料件在使用過程中需要區(qū)別開來，哪些料件使用后產(chǎn)生的成品必需出口、哪些必需內(nèi)銷、哪些享受保稅、哪些不享受都必需正確記實。”廣東一位“三來一補”行業(yè)負責(zé)人告訴記者，從依頓電子的違法記實來看，并不能確認其故意違法，但可以肯定的是，依頓電子在對其旗下各出產(chǎn)單位的監(jiān)視和治理過程中，存在漏洞，“這與其內(nèi)部的聯(lián)系關(guān)系交易分不開”。
為了減少聯(lián)系關(guān)系交易，依頓電子在2005年至2008年期間，先后收購了旗下控股企業(yè)的100%股權(quán)。
根據(jù)《首次公然發(fā)行股票并上市治理辦法》第25條劃定，發(fā)行人不得有“最近36個月內(nèi)違背工商、稅收、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)峻”的情形。
但保薦人以為這是公司的非主觀故意偷稅、逃稅行為，而且拱北海關(guān)在出具的證實材料中也稱，依頓電子的行為屬于一般違背海關(guān)監(jiān)管劃定的行為，情節(jié)不嚴(yán)峻，不構(gòu)成上市法律障礙。
污染語焉不詳
PCB行業(yè)屬于具有污染性的行業(yè)，“主要是其工藝流程中必不可少的蝕刻、電鍍產(chǎn)業(yè)需要酸堿溶液和重金屬銅，產(chǎn)生的廢水不能使用”。興業(yè)證券[17.34 4.52%]電子元器件行業(yè)研究員劉亮告訴記者，PCB行業(yè)工藝復(fù)雜，產(chǎn)生的污染物包括主要產(chǎn)生邊料、鉆孔粉等含銅的有價固體廢棄物，以及含有銅、鎳、錫等有色金屬污染物和廢酸、廢堿、COD（化學(xué)需氧量）、氟化物、氰化物等一二類污染物，環(huán)保部分對此有嚴(yán)格劃定，PCB廠商必需建設(shè)污水處理系統(tǒng)。2月28日，原本上會的企業(yè)包括來自惠州的中京電子與依頓電子，偶合的是，這兩家企業(yè)同屬于PCB行業(yè)，主營業(yè)務(wù)高度一致，前者沖關(guān)中小板，后者則是上交所主板，其召募資金使用項目也較為一致。
不外，結(jié)局并不相同，中京電子順利過會，而依頓電子則被取消了審核會議。
根據(jù)中京電子招股仿單（申報稿），有關(guān)如何減少污染的描述超過30頁，每年用于管理污染的花費為200萬元至400萬元之間，共建成“中水回用系統(tǒng)、蝕刻廢液再生系統(tǒng)、低含銅廢水回收系統(tǒng)等”設(shè)備。
而依頓電子的招股仿單（申報稿）僅用了很少的篇幅解釋污染題目，僅表示公司具備了處理污染物的能力。
同時，依頓電子的規(guī)模要比中京電子大良多，資料顯示，2010年上半年，海內(nèi)PCB板的整體銷售收入排行榜中，依頓電子高居第二位。其總資產(chǎn)超過24億元，而中京電子總資產(chǎn)僅為3億元左右。
這也說明，依頓電子所需管理的污染要遠多于中京電子。
“目前全球的PCB板制造行業(yè)相對飽和，低真?zhèn)€單層板、雙層板產(chǎn)能已經(jīng)由剩，而中國的PCB板產(chǎn)能占全球30%，應(yīng)用量更是接近50%，對于低真?zhèn)€PCB板廠商，國家明確限產(chǎn)。”劉亮告訴記者，全球三分之一產(chǎn)能在海內(nèi)，也就是說，PCB板的污染題目集中在海內(nèi)，“證監(jiān)會對于污染嚴(yán)峻的企業(yè)IPO，實行一票否決制”。
對于行業(yè)本身具有的污染題目，依頓電子在招股仿單中選擇了“回避”。
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凡在本公司進行電路板克隆業(yè)務(wù)的客戶，必須有合法的PCB設(shè)計版權(quán)來源聲明，以保護原創(chuàng)PCB設(shè)計版權(quán)所有者的合法權(quán)益；